Kontrakt menedżerski to popularna forma współpracy z kadrą zarządzającą, która łączy elementy umowy cywilnoprawnej z aspektami stosunku pracy. W 2025 roku zasady rozliczania takich kontraktów ulegną pewnym modyfikacjom, co wymaga od menedżerów i przedsiębiorców dobrego przygotowania. Prawidłowe rozliczenie kontraktu menedżerskiego ma kluczowe znaczenie zarówno dla zleceniodawcy, jak i menedżera, ponieważ wpływa na wysokość obciążeń podatkowych i składkowych, a w konsekwencji na opłacalność tej formy współpracy.
Kontrakt menedżerski – charakterystyka prawna i podatkowa
Kontrakt menedżerski (zwany również umową menedżerską) to szczególny rodzaj umowy cywilnoprawnej, który nie jest bezpośrednio uregulowany w przepisach. Stanowi hybrydę różnych form prawnych, co sprawia, że jego klasyfikacja dla celów podatkowych i ubezpieczeniowych bywa problematyczna. W praktyce gospodarczej kontrakt menedżerski zawierany jest najczęściej na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego o umowie zlecenia lub umowie o świadczenie usług.
Kluczową cechą kontraktu menedżerskiego jest powierzenie zarządzania przedsiębiorstwem lub jego częścią osobie posiadającej odpowiednie kompetencje i doświadczenie. W odróżnieniu od typowej umowy o pracę, kontrakt menedżerski charakteryzuje się większą swobodą w kształtowaniu warunków współpracy, wyższym poziomem samodzielności menedżera oraz zazwyczaj wyższym wynagrodzeniem, które często zawiera komponenty zmienne uzależnione od osiąganych wyników.
W 2025 roku szczególnie istotne będzie precyzyjne określenie w kontrakcie menedżerskim zakresu odpowiedzialności i uprawnień menedżera, co bezpośrednio wpłynie na kwalifikację podatkową i ubezpieczeniową umowy.
Obowiązki składkowe ZUS przy kontraktach menedżerskich w 2025 roku
Kwestia objęcia kontraktu menedżerskiego obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi zależy od kilku czynników, które w 2025 roku będą podlegać szczególnie wnikliwej analizie ze strony ZUS. Podstawowym kryterium jest charakter prawny kontraktu oraz relacja między stronami umowy.
Jeśli kontrakt menedżerski ma cechy zbliżone do umowy zlecenia, a menedżer nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie objętym kontraktem, wówczas obowiązkowo podlega ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu) oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu. W 2025 roku składki będą naliczane od całości wynagrodzenia, z zachowaniem limitu dla składek emerytalnych i rentowych do 30-krotności prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego.
W przypadku gdy menedżer wykonuje kontrakt w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (formuła B2B), sytuacja przedstawia się odmiennie. Menedżer opłaca wówczas składki samodzielnie od zadeklarowanej podstawy wymiaru, która w 2025 roku nie może być niższa niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego. Warto podkreślić, że w takiej sytuacji kontrakt menedżerski musi rzeczywiście odpowiadać profilowi prowadzonej działalności gospodarczej.
Szczególnym przypadkiem jest kontrakt menedżerski zawarty z członkiem zarządu spółki kapitałowej. Zgodnie z przepisami obowiązującymi w 2025 roku, jeśli członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie kontraktu menedżerskiego, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, chyba że spełnione są przesłanki do zwolnienia z tego obowiązku (np. inny tytuł do ubezpieczeń).
Opodatkowanie kontraktu menedżerskiego w 2025 roku
Sposób opodatkowania przychodów z kontraktu menedżerskiego zależy od formy prawnej, w jakiej kontrakt jest realizowany. W 2025 roku będziemy mieli do czynienia z trzema głównymi scenariuszami:
Kontrakt menedżerski bez działalności gospodarczej
Gdy menedżer nie prowadzi działalności gospodarczej, przychody z kontraktu menedżerskiego są klasyfikowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 9 ustawy o PIT). W 2025 roku obowiązywać będą następujące zasady:
- Przychód podlega opodatkowaniu według skali podatkowej (12% do pierwszego progu i 32% powyżej)
- Możliwość stosowania 20% kosztów uzyskania przychodów
- Obowiązek odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy przez zleceniodawcę
- Prawo do korzystania z kwoty wolnej od podatku (30 tys. zł rocznie)
Kontrakt menedżerski w ramach działalności gospodarczej (B2B)
Jeśli menedżer wykonuje kontrakt w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, ma do wyboru kilka form opodatkowania:
- Skala podatkowa (12% i 32%)
- Podatek liniowy (19%)
- Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych (w 2025 roku dla usług zarządzania stawka wyniesie 15%)
Wybór formy opodatkowania powinien być dokonany do 20 lutego 2025 roku (dla kontynuujących działalność) lub przed rozpoczęciem działalności (dla nowych przedsiębiorców). W przypadku podatku liniowego i skali podatkowej możliwe jest odliczanie kosztów uzyskania przychodów związanych z prowadzoną działalnością, co może znacząco obniżyć podstawę opodatkowania.
Kontrakt menedżerski z członkiem zarządu
W przypadku kontraktu menedżerskiego zawartego z członkiem zarządu spółki kapitałowej, wynagrodzenie może być traktowane jako przychód z działalności wykonywanej osobiście lub jako przychód z działalności gospodarczej (jeśli członek zarządu prowadzi działalność gospodarczą w tym zakresie).
W 2025 roku szczególną uwagę należy zwrócić na przepisy dotyczące tzw. ukrytego zatrudnienia, które mogą spowodować przekwalifikowanie kontraktu menedżerskiego na umowę o pracę dla celów podatkowych i ubezpieczeniowych. Organy kontrolne będą dokładnie analizować rzeczywisty charakter relacji między stronami umowy.
Kontrakt menedżerski a VAT – zasady obowiązujące w 2025 roku
Kwestia opodatkowania kontraktu menedżerskiego podatkiem VAT jest jednym z bardziej złożonych aspektów rozliczeń. W 2025 roku obowiązywać będą następujące zasady:
Jeśli kontrakt menedżerski wykonywany jest przez osobę fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, usługi świadczone w ramach takiego kontraktu nie podlegają opodatkowaniu VAT. Menedżer działa bowiem poza sferą działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT.
W przypadku kontraktu menedżerskiego realizowanego w ramach działalności gospodarczej (B2B), usługi zarządzania co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT według podstawowej stawki 23%. Istnieje jednak możliwość zwolnienia z VAT, jeśli wartość sprzedaży nie przekroczy w 2025 roku limitu 200 000 zł (o ile menedżer zdecyduje się korzystać ze zwolnienia podmiotowego).
Szczególną sytuacją jest świadczenie usług zarządczych przez członka zarządu spółki kapitałowej. Zgodnie z interpretacjami organów podatkowych oraz orzecznictwem TSUE, jeśli członek zarządu działa w ramach stosunku organizacyjnego wynikającego z powołania i nie ponosi ekonomicznego ryzyka swojej działalności, jego usługi mogą być wyłączone z opodatkowania VAT ze względu na brak samodzielności ekonomicznej.
W 2025 roku szczególnie istotne będzie precyzyjne określenie w kontrakcie menedżerskim zakresu odpowiedzialności i ryzyka ekonomicznego ponoszonego przez menedżera, co bezpośrednio wpłynie na kwalifikację dla celów VAT.
Optymalizacja podatkowa kontraktu menedżerskiego – legalne strategie na 2025 rok
Planując formę współpracy menedżerskiej na 2025 rok, warto rozważyć kilka legalnych strategii optymalizacyjnych, które pozwolą zmniejszyć łączne obciążenia podatkowe i składkowe:
Wybór optymalnej formy prawnej – porównanie obciążeń podatkowych i składkowych w różnych wariantach (umowa o pracę, kontrakt menedżerski bez działalności, kontrakt B2B) pozwoli wybrać najkorzystniejsze rozwiązanie. W 2025 roku dla wyższych wynagrodzeń często najbardziej opłacalny będzie model B2B z podatkiem liniowym, który zapewnia stałą stawkę podatkową 19% niezależnie od wysokości dochodu.
Struktura wynagrodzenia – w kontrakcie menedżerskim można wprowadzić komponenty zmienne wynagrodzenia uzależnione od wyników, co może być korzystne zarówno dla firmy (zwiększona motywacja menedżera), jak i samego menedżera (potencjalnie niższe obciążenia składkowe przy niektórych komponentach, jak premie czy bonusy roczne).
Koszty uzyskania przychodów – w przypadku kontraktu realizowanego w ramach działalności gospodarczej, menedżer ma znacznie szersze możliwości rozliczania kosztów niż w przypadku umowy bez działalności. W 2025 roku można uwzględnić koszty szkoleń branżowych, literatury fachowej, specjalistycznego sprzętu komputerowego, części kosztów użytkowania samochodu czy kosztów podróży służbowych związanych z wykonywaniem kontraktu.
Rozważenie spółki komandytowej – w niektórych przypadkach korzystne może być świadczenie usług menedżerskich poprzez spółkę komandytową, gdzie menedżer jest komplementariuszem. Taka struktura może przynieść wymierne korzyści podatkowe, szczególnie przy współpracy z innymi specjalistami lub przy zarządzaniu większymi zespołami.
Należy jednak pamiętać, że każda strategia optymalizacyjna musi mieć uzasadnienie gospodarcze i nie może być nastawiona wyłącznie na unikanie opodatkowania. W 2025 roku organy podatkowe będą szczególnie wnikliwie analizować kontrakty menedżerskie pod kątem ich rzeczywistego charakteru i celu gospodarczego.
Pułapki i ryzyka związane z kontraktami menedżerskimi
Planując rozliczenia kontraktu menedżerskiego w 2025 roku, należy mieć świadomość potencjalnych ryzyk i pułapek:
Ryzyko reklasyfikacji – organy podatkowe i ZUS mogą zakwestionować charakter prawny kontraktu menedżerskiego i przekwalifikować go na umowę o pracę, jeśli sposób wykonywania kontraktu wskazuje na podporządkowanie pracownicze. Skutkiem będzie konieczność zapłaty zaległych składek ZUS wraz z odsetkami, co może znacząco zwiększyć koszty współpracy.
Pozorność umowy B2B – jeśli menedżer świadczy usługi w ramach działalności gospodarczej, ale w rzeczywistości działa w warunkach typowych dla stosunku pracy (brak samodzielności, ścisłe podporządkowanie, wykonywanie poleceń w określonych godzinach pracy), organy mogą uznać taką konstrukcję za ukryte zatrudnienie i zastosować konsekwencje podatkowe oraz składkowe.
Problemy z VAT – nieprawidłowa kwalifikacja usług menedżerskich dla celów VAT może prowadzić do poważnych zaległości podatkowych. Szczególnie ryzykowne jest nienaliczanie VAT w sytuacji, gdy usługi powinny być opodatkowane, co może skutkować nie tylko koniecznością zapłaty zaległego podatku, ale również odsetek i potencjalnych kar.
Niedostosowanie do zmian przepisów – w 2025 roku mogą wejść w życie nowe interpretacje lub orzeczenia dotyczące kontraktów menedżerskich. Brak bieżącego monitorowania zmian w prawie może prowadzić do niezgodności z aktualnymi wymogami, co wiąże się z ryzykiem zakwestionowania rozliczeń przez organy kontrolne.
Aby zminimalizować powyższe ryzyka, warto zadbać o prawidłowe skonstruowanie kontraktu menedżerskiego, określając jasno zakres odpowiedzialności, sposób wykonywania usług, kryteria oceny efektów oraz zasady wynagradzania. Kontrakt powinien odzwierciedlać rzeczywisty charakter współpracy, a sposób jego realizacji powinien być zgodny z zapisami umownymi.
Rozliczenie kontraktu menedżerskiego w 2025 roku będzie wymagało starannego planowania i uwzględnienia wielu aspektów podatkowych i ubezpieczeniowych. Wybór optymalnej formy współpracy powinien uwzględniać nie tylko bieżące korzyści finansowe, ale także długoterminowe cele zawodowe menedżera oraz potrzeby przedsiębiorstwa. W przypadku wątpliwości warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub radcą prawnym specjalizującym się w kontraktach menedżerskich, aby uniknąć potencjalnych problemów z organami podatkowymi i ZUS.